希特勒11月底进行反扑的战略意图是：集中优势兵力，迅速突破盟军防线，直捣默兹河。一旦渡过默兹河，德军就形成两把尖刀，直插西北面的布鲁塞尔和安特卫普。而在拿下安特卫普和舍尔德海口以后，欧洲盟军将被切成两半，他们在北方的4个集团军——美国第1、第9集团军，英国第2和加拿大第1集团军就能被消灭掉。“那时西方盟国将准备缔结单独和约，德国就能把它的全部兵力转向东方。”
希特勒选择的进攻地点是卢森堡、比利时和德国交界的阿登地区。这里是森林茂密的山地，是西方盟军防守的720千米战线上最薄弱的地段。1940年希特勒大举进犯西欧各国时就是从这里突破的。
反攻部队第6党卫队坦克集团军在阵线的北翼，担任主攻；第5坦克集团军与它并肩前进，突破中线；第7集团军的任务是在南部迅速建立一道壁垒，掩护进攻部队的南翼。此外，希特勒还下令搜罗了1000多名伞兵，准备在盟军阵线后面空降，占领要冲。他还别出心裁，下令训练一支突击队，穿上盟军服装，乘坐缴获的盟国军车，伪装成美军，潜入盟军后方，占领默兹河上的桥梁，发布假命令，散布德军已获大胜的谣言，制造混乱，扰乱军心。
防守阿登这条140千米战线的，是美国第1集团军的第5军和第8军。在德军重点突破的地段上，美军只有2个步兵师，1个骑兵巡逻队和1个毫无作战经验的坦克团作为预备队。所以，在发动进攻时，德军占有绝对优势。