1940年10月28日，墨索里尼以希腊破坏中立，帮助英国为借口，集中8.7万军队，686门大炮，163辆坦克和380架飞机向希腊大举进犯。意军开始很快突破了希腊边境防线，迫希军后撤50多公里。但希军很快展开反击，意军被打得全线溃退。侵略希腊的失败使墨索里尼即感到丢人又感到气愤，想找替罪羊来承担失败责任。墨索里尼以“巴多利奥因健康及年龄提出辞职”为由，解除巴多利奥的职务，由卡瓦列罗担任意军总参谋长。
迷途知返，反戈一击
巴多利奥被解职后，长期住在米兰附近朋友内基的别墅里，一度远离意大利政治、军事中心，过着悠哉生活。但是他不甘心就此退出政治舞台，仍密切注视时局的发展，伺机东山再起。
战局的发展对意大利来说，真是厄运一个连着一个。1943年意大利在北非连遭惨败，几十万大军当了盟军的俘虏。东非和北非的殖民地几乎全部丧失。1943年7月14日，美英联军向西西里岛成功地发动进攻，全歼德意军队16万人，敲响了法西斯同盟灭亡的丧钟。这一系列惨败，加深了意大利法西斯政权的军事、政治和经济危机，梦幻中的意大利帝国再也无法维持下去了。在意大利国内，人民反战情绪高涨，从上到下对墨索里尼的战争政策怨声载道。意共领导的地下抵抗运动也日益发展。统治集团内部四分五裂，众叛亲离。意大利国王、王室和将领及反墨索里尼的法西斯头目决定发动政变，把墨索里尼赶下台，进而投靠美英阵营。这种情况给巴多利奥东山再起创造了有利条件。